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福建星云电子股份有限公司公告(系列)

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-032

  福建星云电子股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议;

  3、为保护中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的有关规定,福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第二次临时股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者(即中小股东)是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2017年7月5日下午14:00至16:00;

  (2)网络投票时间:2017年7月4日至2017年7月5日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年7月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年7月4日下午15:00-2017年7月5日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场召开地点:福建省福州市马尾区石狮路6号,福建星云电子股份有限公司第一会议室。

  4、股权登记日:2017年6月30日

  5、会议召开方式:本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、现场会议主持人:李有财先生

  7、会议召开的合法、合规性:

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或股东代理人)共7人,代表公司有表决权股份40,918,045股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的60.4402%。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共7人,代表公司有表决权股份40,918,045股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的60.4402%。

  公司第一届董事会董事、第一届监事会监事和高级管理人员亲自出席了本次股东大会。公司第二届董事会董事候选人、第二届监事会非职工代表监事候选人、职工代表监事亦亲自出席了本次股东大会。公司聘请的福建至理律师事务所律师列席了本次股东大会。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东共0人,代表公司有表决权股份0股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0000%。

  4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况

  出席现场会议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共0人,代表股份0股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0000%。

  二、议案审议表决情况

  经出席会议的股东及股东代理人逐项审议,本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》。

  因公司第一届董事会任期届满,本次股东大会对董事会进行了换届选举。本次股东大会采取累积投票方式选举李有财先生、江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生四人为公司第二届董事会非独立董事;采取累积投票选举刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士三人为公司第二届董事会独立董事。上述董事的任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决结果如下:

  1.1关于选举第二届董事会非独立董事的议案

  1.11关于选举李有财先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  李有财先生当选为公司第二届董事会非独立董事。

  1.12关于选举江美珠女士为公司第二届董事会非独立董事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  江美珠女士当选为公司第二届董事会非独立董事。

  1.13关于选举汤平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  汤平先生当选为公司第二届董事会非独立董事。

  1.14关于选举刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  刘作斌先生当选为公司第二届董事会非独立董事。

  1.2关于选举第二届董事会独立董事的议案

  1.21关于选举刘宁先生为公司第二届董事会独立董事的议案;

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  刘宁先生当选为公司第二届董事会独立董事。

  1.22关于选举王振光先生为公司第二届董事会独立董事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  王振光先生当选为公司第二届董事会独立董事。

  1.23关于选举罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  罗妙成女士当选为公司第二届董事会独立董事。

  2、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

  因公司第一届监事会任期届满,本次股东大会对监事会进行了换届选举。本次股东大会采取累积投票制的方式选举郭金鸿先生、易军生先生二人为公司第二届监事会非职工代表监事,上述监事的任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下:

  2.1关于选举郭金鸿为公司第二届监事会非职工代表监事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  郭金鸿先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。

  2.2关于选举易军生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案

  表决结果:获得选举票40,918,045股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  易军生先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。

  本次股东大会选举产生的两位非职工代表监事郭金鸿先生、易军生先生,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事邓秉杰先生共同组成公司第二届监事会,任期三年,自公司股东大会对监事会进行换届选举之日起计算。

  3、审议通过《关于修改的议案》。

  表决结果如下:同意40,918,045股,占出席会议股东所代表股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%。

  本议案属于特别决议议案,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  4、审议通过《关于修改的议案》。

  表决结果如下:同意40,918,045股,占出席会议股东所代表股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%。

  5、审议通过《关于修改的议案》。

  表决结果如下:同意40,918,045股,占出席会议股东所代表股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%。

  6、审议通过《关于修改的议案》。

  表决结果如下:同意40,918,045股,占出席会议股东所代表股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所代表股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、陈禄生律师出席见证,并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年9月修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、《福建星云电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》;

  2、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月六日

  

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-033

  福建星云电子股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议通知及会议材料于2017年6月23日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2017年7月5日在公司会议室召开。本次会议由公司董事李有财先生主持,应到董事7人,实到董事7人,公司全体董事、监事及拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表及内审部负责人等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过与会董事的认真审议,本次会议以记名投票的表决方式,逐项表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意选举李有财先生为公司第二届董事会董事长,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,其简历见附件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、审议通过了《关于选举第二届董事会战略委员会委员及任命战略委员会主任的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意选举董事李有财先生、董事刘作斌先生、独立董事刘宁先生为公司第二届董事会战略委员会委员,并由李有财先生担任战略委员会主任。第二届董事会战略委员会任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,以上人员简历见附件。

  三、审议通过了《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意选举董事刘作斌先生、独立董事罗妙成女士、独立董事王振光先生为公司第二届董事会审计委员会委员,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,以上人员简历见附件。

  四、审议通过了《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意选举董事汤平先生、独立董事王振光先生、独立董事罗妙成女士为公司第二届董事会提名委员会委员,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,以上人员简历见附件。

  五、审议通过了《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意选举董事江美珠女士、独立董事刘宁先生、独立董事罗妙成女士为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,以上人员简历见附件。

  六、审议通过了《关于任命第二届董事会审计委员会主任的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  根据公司第二届董事会审计委员会第一次会议的选举结果,公司董事会同意任命独立董事罗妙成女士(会计专业人士)担任第二届董事会审计委员会主任,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止。

  七、审议通过了《关于任命第二届董事会提名委员会主任的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  根据公司第二届董事会提名委员会第一次会议的选举结果,公司董事会同意任命独立董事王振光先生担任第二届董事会提名委员会主任,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止。

  八、审议通过了《关于任命第二届董事会薪酬与考核委员会主任的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议的选举结果,公司董事会同意任命独立董事刘宁先生担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止。

  九、审议通过了《关于聘任总经理的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  经审议,公司董事会同意聘任李有财先生为公司总经理,其任期自董事会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  《关于聘任高级管理人员的公告》详见2017年7月6日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  十、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  经审议,公司董事会同意聘任汤平先生、刘作斌先生、许龙飞女士为公司副总经理,其任期自董事会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  《关于聘任高级管理人员的公告》详见2017年7月6日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  十一、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  经审议,公司董事会同意聘任许龙飞女士为公司董事会秘书,其任期自董事会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止,其简历见附件。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  《关于聘任高级管理人员的公告》详见2017年7月6日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  十二、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  经审议,公司董事会同意聘任潘清心女士为公司财务总监,其任期自董事会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止,其简历见附件。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  《关于聘任高级管理人员的公告》具体详见2017年7月6日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  十三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  经审议,公司董事会同意聘任周超女士为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,其简历见附件。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  十四、审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  经审议,公司董事会同意聘任聂才宽先生为公司内部审计部门负责人,任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满之日止,其简历见附件。

  十五、审议通过了《关于设立东莞分公司的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《关于设立东莞分公司的公告》具体详见2017年7月6日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  十六、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意公司放弃对控股子公司上海星历新能源科技有限公司27.00%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次公司放弃控股子公司股权优先购买权的事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,该事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》详见2017年7月6日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》;

  2、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月六日

  附件:相关人员简历

  1、李有财:男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,机械电子工程专业。2000年至2004年为福州福大自动化科技有限公司职员,2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司监事,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理,本公司武汉分公司负责人,福州星云自动化技术有限公司执行董事,福建星哲精密工业有限公司董事,武汉市星云综合能源技术有限公司执行董事。李有财作为公司的创始人和核心人员,主持并参与公司多项专利的研发,是公司5项发明专利、10项实用新型专利的发明人之一和5项外观设计专利的设计人之一。

  李有财先生现持有公司16.3399%的股份,系公司的实际控制人之一;李有财先生与江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生为一致行动人,与其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。李有财先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,李有财先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、江美珠:女,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,助产士专业。1991年至2010年任福建星海通信科技有限公司人事管理主办,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事、行政主管。现任本公司董事。

  江美珠女士现持有公司14.5275%的股权,系公司的实际控制人之一;江美珠女士与李有财先生、汤平先生、刘作斌先生为一致行动人,与其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。江美珠女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,江美珠女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  3、汤平:男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,电子工程专业。1990年至2002年任福建无线电厂工程师,2002年至2004年任飞毛腿(福建)电子有限公司工程师,2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理,福建星哲精密工业有限公司董事,武汉市星云综合能源技术有限公司监事。汤平作为公司的创始人和核心人员,主要负责公司的研发、生产和品质的管理工作,组织和实施公司标准化及ISO质量体系建设管理。

  汤平先生现持有公司12.3945%的股权,系公司的实际控制人之一;汤平先生与江美珠女士、李有财先生、刘作斌先生为一致行动人,与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。汤平先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,汤平先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  4、刘作斌:男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,机电一体化工程专业。2002年至2004为福州福大自动化科技有限公司销售职员,2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理,本公司昆山分公司、深圳分公司负责人,福州星云自动化技术有限公司总经理,福建星哲精密工业有限公司监事,上海星历新能源科技有限公司执行董事和总经理,福州市马尾区政协委员。刘作斌作为公司的创始人和核心人员,主要负责公司市场、销售、产品、客户服务等营销战略规划和年度营销目标的制定并组织实施。

  刘作斌先生现持有公司12.3945%的股权,系公司的实际控制人之一;刘作斌先生与江美珠女士、李有财先生、汤平先生为一致行动人,与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。刘作斌先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,刘作斌先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  5、刘宁:男,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学硕士。1998年至今历任福州大学法学院教师、副教授、教授,现兼任中国知识产权法学研究会理事,福建省版权协会常务理事,福建省知识产权协会理事,福建省法学会知识产权法学研究会副会长,福建省律师协会知识产权法专业委员会副主任,福州仲裁委员会仲裁员,福建融成律师事务所兼职律师,本公司独立董事。

  刘宁先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事候选人、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。刘宁先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,刘宁先生不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形,符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。

  6、王振光:男,1950年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,法学专业,律师。1978年至1982年任武汉军区空军司令部参谋,1982年至2004年历任福州市中级人民法院审判员、庭长、副院长,2005年至2016年任福建创元律师事务所合伙人/律师,现任上海锦天城(福州)律师事务所合伙人/律师、厦门仲裁委员会仲裁员、福建海峡科化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  王振光先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事候选人、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王振光先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,王振光先生不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形,符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。

  7、罗妙成:女,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士,教授、注册会计师。1981年至1985年任集美财经学校教师,1986年至1988年任集美财政专科学校教师,1991年至2007年历任福建财会管理干部学院教师、系副主任、主任、副院长,1993年至1999年任福财会计师事务所注册会计师,1996年10月至1997年3月任福州市地方税务局鼓楼分局副局长(挂职)。现任福建江夏学院会计学院教授,厦门金龙汽车集团股份有限公司、中闽能源股份有限公司、华福证券有限责任公司、华映科技(集团)股份有限公司、福建交易市场登记结算中心股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  罗妙成女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事候选人、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。罗妙成女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,罗妙成女士不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形,符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。

  8、许龙飞:女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,英语专业,已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2003年至2011年历任福建三元达通讯股份有限公司品牌策划经理、证券事务代表,2011年至2014年历任福建海源自动化机械股份有限公司证券事务代表、证券部经理,2014年6月至2014年7月任福州开发区星云电子自动化有限公司总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  许龙飞女士未持有公司股权,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。许龙飞女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形,具备《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的担任上市公司董事会秘书的任职条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,许龙飞女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  9、潘清心:女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,货币银行学专业,经济师。1998年至2007年任福州一化化学品股份有限公司主办会计,2007年至2014年任福建海源自动化机械股份有限公司财务经理,2014年8月至2014年10月任本公司财务负责人。现任本公司财务总监、福州星云自动化技术有限公司财务负责人、武汉市星云综合能源技术有限公司财务负责人。

  潘清心女士未持有公司股权,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。潘清心女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,潘清心女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  10、周超:女,1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,金融学专业,已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。周超女士曾任福建三元达通讯股份有限公司证券专员,世纪长龙影视股份有限公司证券事务代表;2014年9月至12月担任公司证券部经理,2014年12月起至今担任公司证券部经理、证券事务代表。

  周超女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。周超女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形,不存在《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会秘书制度》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,周超女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  11、聂才宽,1961年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,助理会计师职称。聂才宽自1982年8月至1999年3月任职于宁化县工业品公司任会计负责人,1999年4月至2014年2月任职于福州福大自动化科技有限公司管理部负责人,2014年7月加入公司内审部。现任公司内审部经理。

  聂才宽先生未持有公司股权,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。聂才宽先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形,不存在《公司法》等法律、法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计机构负责人的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,聂才宽先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-034

  福建星云电子股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第一次会议通知及会议材料于2017年6月23日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出,会议于2017年7月5日在公司会议室召开。本次会议由公司监事郭金鸿先生召集并主持,应到监事3名,实到监事3名,公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,合法有效。

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票的表决方式,表决通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》,表决结果为:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  公司监事会同意选举郭金鸿先生担任公司第二届监事会主席,任期自监事会审议通过之日起,至第二届监事会任期届满之日止,其简历见附件。

  备查文件

  《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  监 事 会

  二〇一七年七月六日

  附件:第二届监事会主席郭金鸿先生简历

  郭金鸿:男,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,计算机应用技术专业。2002年至2007任福州福大自动化科技有限公司电气工程师、西北区技术负责人,2007年至2010年任福州三鼎自动化科技有限公司电气工程师,2011年至2016年1月历任福州星云自动化技术有限公司电气研发经理、副总监。现任本公司职工代表监事、自动化装备研发部副总监。

  郭金鸿先生未直接持有公司股份,通过福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)持有公司0.1321%的股权。郭金鸿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。郭金鸿先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条规定的情形,未受到过中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评,也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形;经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,郭金鸿先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

  

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-035

  福建星云电子股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展的需要,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司董事会于2017年7月5日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于聘任财务总监的议案》,同意聘任李有财先生为公司总经理,聘任汤平先生、刘作斌先生、许龙飞女士为公司副总经理,聘任许龙飞女士为公司董事会秘书,聘任潘清心女士为公司财务总监,以上人员任期自董事会审议通过之日起,至公司第二届董事会任期届满之日止,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,以上高级管理人员简历见附件。

  备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》;

  2、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月六日

  附件:高级管理人员简历

  1、李有财:男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,机械电子工程专业。2000年至2004年为福州福大自动化科技有限公司职员,2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司监事,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理,本公司武汉分公司负责人,福州星云自动化技术有限公司执行董事,福建星哲精密工业有限公司董事,武汉市星云综合能源技术有限公司执行董事。李有财作为公司的创始人和核心人员,主持并参与公司多项专利的研发,是公司5项发明专利、10项实用新型专利的发明人之一和5项外观设计专利的设计人之一。

  李有财先生现持有公司16.3399%的股份,系公司的实际控制人之一;李有财先生与江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生为一致行动人,与其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。李有财先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,李有财先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、汤平:男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,电子工程专业。1990年至2002年任福建无线电厂工程师,2002年至2004年任飞毛腿(福建)电子有限公司工程师,2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理,福建星哲精密工业有限公司董事,武汉市星云综合能源技术有限公司监事。汤平作为公司的创始人和核心人员,主要负责公司的研发、生产和品质的管理工作,组织和实施公司标准化及ISO质量体系建设管理。

  汤平先生现持有公司12.3945%的股权,系公司的实际控制人之一;汤平先生与江美珠女士、李有财先生、刘作斌先生为一致行动人,与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。汤平先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,汤平先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  3、刘作斌:男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,机电一体化工程专业。2002年至2004为福州福大自动化科技有限公司销售职员,2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监,2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理,本公司昆山分公司、深圳分公司负责人,福州星云自动化技术有限公司总经理,福建星哲精密工业有限公司监事,上海星历新能源科技有限公司执行董事和总经理,福州市马尾区政协委员。刘作斌作为公司的创始人和核心人员,主要负责公司市场、销售、产品、客户服务等营销战略规划和年度营销目标的制定并组织实施。

  刘作斌先生现持有公司12.3945%的股权,系公司的实际控制人之一;刘作斌先生与江美珠女士、李有财先生、汤平先生为一致行动人,与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系。刘作斌先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,刘作斌先生不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  4、许龙飞:女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,英语专业,已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2003年至2011年历任福建三元达通讯股份有限公司品牌策划经理、证券事务代表,2011年至2014年历任福建海源自动化机械股份有限公司证券事务代表、证券部经理,2014年6月至2014年7月任福州星云自动化技术有限公司总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  许龙飞女士未持有公司股权,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。许龙飞女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形,具备《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的担任上市公司董事会秘书的任职条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,许龙飞女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  5、潘清心:女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,货币银行学专业,经济师。1998年至2007年任福州一化化学品股份有限公司主办会计,2007年至2014年任福建海源自动化机械股份有限公司财务经理,2014年8月至2014年10月任本公司财务负责人。现任本公司财务总监、星云自动化财务负责人、武汉星云财务负责人。

  潘清心女士未持有公司股权,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。潘清心女士未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,潘清心女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-036

  福建星云电子股份有限公司

  关于设立东莞分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  根据业务发展需要,福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月5日召开公司第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于设立东莞分公司的议案》,同意在东莞市设立分公司。

  依据《公司章程》等法律法规的规定,此次设立分公司在董事会审批通过后即可执行。本次设立分支机构事宜不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  二、拟设立分支机构基本情况

  1、名称:福建星云电子股份有限公司东莞分公司

  2、负责人:刘作斌

  3、类型:股份有限公司分公司

  4、营业场所:东莞市南城区黄金路1号天安数码城

  5、经营范围:锂电池测试设备及自动化产品上门技术维护。

  6、营业期限:同隶属公司一致。

  上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准内容为准。

  三、设立分公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立分公司的目的

  公司在东莞市设立分公司,是为了进一步开拓珠三角区域市场,以更好地响应该区域的客户需求,提高产品对不同市场的满意程度,进而扩大市场份额,树立公司品牌形象。同时,公司可充分利用当地的人力资源,降低公司的开发成本,优化公司战略布局,全面提升公司的竞争力。

  2、存在的风险

  设立分支机构事宜经公司董事会审批通过后,需按规定程序办理工商登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  3、对公司的影响

  本次设立分支机构事宜符合公司发展规划,对公司业务有积极正面影响,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  四、备查文件

  《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年七月六日

  

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-037

  福建星云电子股份有限公司

  关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“星云股份”或者“公司”)于2017年7月5日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》,同意公司放弃对控股子公司上海星历新能源科技有限公司(以下简称“星历新能源”)的股东陈斌持有的27.00%股权的优先购买权。具体情况如下:

  一、交易概述

  星历新能源系星云股份的控股子公司,注册资本500万元,其中星云股份认缴出资额为365万元,持股比例为73.00%;陈斌认缴出资额为135万元,持股比例为27.00%。截至2017年6月30日,星历新能源的实收资本为250万元,其中,星云股份已缴纳的出资额为182.5万元,占其认缴出资额的50%;陈斌已缴纳的出资额为67.5万元,占其认缴出资额的50%。

  公司收到星历新能源股东陈斌的通知,其拟与自然人孟子烨签署《股权转让协议》,陈斌拟将其持有的星历新能源27%的股权以67.5万元的价格转让给孟子烨,且陈斌已认缴的但截至目前尚未向星历新能源缴纳的出资额67.5万元的出资义务亦随本次股权转让而转由孟子烨承接。本次股权转让完成后,星历新能源的股权结构变更为:星云股份认缴出资额为365万元,持股比例为73.00%;孟子烨认缴出资额为135万元,持股比例为27.00%。根据《公司法》有关规定,公司对上述陈斌拟转让给孟子烨的星历新能源27%股权享有在同等条件下的优先购买权。

  公司于2017年7月5日召开的第二届董事会第一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》,同意公司放弃对控股子公司星历新能源27.00%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,该议案在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次公司放弃控股子公司股权优先购买权的事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、股权受让方基本情况

  1、姓名:孟子烨

  2、性别:女

  3、国籍:中国

  4、住所地址:上海市闸北区平型关路68弄17号****室

  5、《中华人民共和国居民身份证》号码:230602********4426

  6、关联关系:孟子烨与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、控股子公司星历新能源的基本情况

  1、名称:上海星历新能源科技有限公司

  2、类型:有限责任公司

  3、住所:上海市嘉定区安亭镇新源路58号701室J36

  4、法定代表人:刘作斌

  5、注册资本:500万元人民币

  6、成立日期:2016年3月3日

  7、营业期限:2016年3月3日至2046年3月2日

  8、经营范围:从事新能源科技、自动化设备、汽车科技、电子科技、计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理,以服务外包方式从事生产流程管理(不得从事增值电信、金融业务),机械设备、机电设备、环保设备的安装(除特种设备),机械设备、机电设备、环保设备、仪器仪表、汽摩配件、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、股权结构(变更前):星云股份认缴出资额为365万元,持股比例为73.00%;陈斌认缴出资额为135万元,持股比例27.00%。

  10、最近一年及最近一期的主要财务数据

  截至2016年12月31日,星历新能源的资产总额为110.53万元,净资产为87.86万元。2016年度星历新能源的营业收入为0万元,净利润为-162.14万元。(以上财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  截至2017年3月31日,星历新能源的资产总额为47.67万元,净资产为36.37万元。2017年1-3月星历新能源的营业收入为0万元,净利润为-51.49万元。(以上财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  四、股权转让协议主要内容及定价依据

  陈斌拟与孟子烨签署《股权转让协议》,陈斌拟将其持有的星历新能源27%的股权转让给孟子烨。经双方协商,双方同意以陈斌向星历新能源实缴的投资款总额67.5万元为参考依据,将本次股权转让价款确定为67.5万元,且陈斌已认缴的但截至目前尚未向星历新能源缴纳的出资额67.5万元的出资义务亦随本次股权转让而转由孟子烨承接。

  公司认为,上述交易定价公允合理,不存在损害星历新能源和公司的权益的情形。

  五、放弃优先购买权对公司的影响

  本次股权转让并未导致公司在星历新能源的控股股东地位发生变化,也不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司本次放弃对星历新能源27%股权的优先购买权主要是综合考虑了公司基于当前整体经营发展规划的自身情况,和星历新能源经营现状而做出的决策,符合公司的整体发展战略。

  本次股权转让完成后,公司仍持有星历新能源73%的股权,仍然为星历新能源的第一大股东,本次放弃优先购买权不会影响公司在星历新能源的权益,不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司放弃对控股子公司上海星历新能源科技有限公司27%股权的优先购买权主要是综合考虑了公司基于当前整体经营发展规划的自身情况,和星历新能源的经营现状而做出的决策。本次放弃优先购买权不会影响公司在星历新能源的权益,本次股权转让完成后,公司仍持有星历新能源73%的股权,仍然为星历新能源的第一大股东。公司在本次股权转让中放弃优先购买权,不违反法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的会议召开程序、表决程序、表决结果等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意公司放弃对控股子公司星历新能源27%股权的优先购买权。

  七、备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》;

  2、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月六日